Раздел имущества

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Гражданский кодекс Российской Федерации, а именно 572 статья, а также закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ регламентирует акт дарения при отчуждении доли в ООО. Передача доли уставного капитала и обязанностей учредителя другому лицу основывается на корректно оформленной с юридической точки зрения сделке.

Условия сделки

Условиями такой двусторонней сделки являются:

  1. Согласие участников сделки, а именно получателя и дарителя.
  2. Согласие всех заинтересованных лиц (в данном случае соучредителей ООО).
  3. Договор, заверенный нотариусом в присутствии обеих сторон.
  4. Регистрация сделки в государственных органах.

Осуществить дарение доли в ООО родственнику можно как полностью, так и частично, если плата за нее была внесена в уставной капитал. Перед началом оформления сделки, нужно внимательно ознакомиться с уставом общества и получить предварительное согласие всех соучредителей.

Согласие соучредителей

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Однако в большинстве случаев этот момент прописан в уставе, так как ситуация с выходом из бизнеса одного из партнеров — это очень распространенное явление.

Порядок передачи

Юридически грамотный устав в обязательном порядке описывает порядок передачи доли участником ООО:

  1. По закону передача доли в обществе другому учредителю не требует согласия совладельцев. При этом перераспределяются права, обязанности и доля влияния собственников. Если этот момент важен для учредителей, то он обязательно должен быть прописан в уставе компании. Порядок дарения доли в ООО родственнику должен строго соблюдаться.
  2. Передача доли в ООО стороннему лицу является, как правило, нежелательным вариантом для других участников. В этом случае устав может полностью исключить вариант передачи доли третьим лицам или же определить дополнительные условия акта дарения. Так как партнеры имеют преимущество в праве на приобретение доли, в первую очередь нужно предложить им выкупить свою часть общества.
  3. Если в уставе ООО не прописаны порядок и сроки оповещения соучредителей о планируемой сделке, то в силу вступают предусмотренные в законе положения.

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Оповещение генерального директора

Если согласие соучредителей прописано в уставе, учредитель оповещает в письменном виде генерального директора о своем намерении осуществить дарение доли в ООО родственнику. Извещение может быть передано как лично, так и по почте.

В письме с уведомлением должна быть опись приложенных документов. Отправляется письмо по юридическому адресу общества. С момента отправки все собственники автоматически считаются ознакомленными с намерениями передать долю участника.

Соучредители дают свое согласие в письменном виде. Возражения могут быть выдвинуты в течение одного месяца с даты получения уведомления о намерении совершить акт дарения. Если они не были высказаны в указанный срок, то соучредители автоматически считаются согласными с условиями сделки.

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Супруги дарителя автоматически считаются заинтересованными сторонами сделки. Поэтому согласие на дарение бизнеса должно быть получено и у законной половины. Этот момент предусмотрен статьей 576 ГК.

Исключением является подписанный супругами брачный договор, в котором предусмотрена возможность супругов самостоятельно распоряжаться своим имуществом.

Как правильно оформить дарение доли в уставном капитале ООО родственнику?

Оформление сделки

Любая сделка, касающаяся отказа от доли в собственности ООО, должна заключаться в присутствии нотариуса.

Он следит за юридической правильностью сделки, проверяет по уставу ООО, не является ли сделка нарушением прав других участников, есть ли у дарителя согласия, необходимые для проведения сделки, оплачен ли им взнос в уставной капитал. Перечень документов, необходимых для совершения данного вида сделки, довольно обширен:

  1. Договор дарения доли в ООО родственнику в трех экземплярах, подписанный всеми сторонами.
  2. Согласие совладельцев общества на сделку.
  3. Согласие супруга на распоряжение совместной собственностью.
  4. Копия устава, в котором прописан порядок передачи доли общества другим лицам.
  5. ИНН и ОГРН.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ, не старше 30 дней.
  7. Подтверждение оплаты взноса в уставной капитал. Это может быть акт приема-передачи собственности или платежный документ.
  8. ИНН и паспорта участников совершаемой сделки.
  9. Заявление (форма № P14001).Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Отказ от сделки

До момента заверения нотариусом сделки дарения доли в ООО близкому родственнику любая сторона имеет право отказаться или отозвать согласие. В этом случае сделка аннулируется. В ходе оформления учредитель не имеет право менять ее сумму, сроки и порядок проведения, а также валюту, в которой она исчисляется.

Одаряемый должен выразить свое однозначное согласие, так как доля в ООО накладывает на него и определенные обязательства.

Таким образом, после вступления сделки в силу новый соучредитель на равной с другими несет ответственность и риски, возникающие в результате функционирования компании.

Доля в обществе облагается налогом, если участники сделки не близкие родственники. Право на собственность передается новому дольщику в день подписания и заверения сделки у нотариуса.

https://www.youtube.com/watch?v=OfCDl03hGrA\u0026pp=ygWxAdCU0L7Qs9C-0LLQvtGAINC00LDRgNC10L3QuNGPINC00L7Qu9C4INCe0J7QniAo0L7QsdGA0LDQt9C10YYpOiDQv9C-0YDRj9C00L7QuiDQvtGE0L7RgNC80LvQtdC90LjRjyDQtNC-0LvQuCDQsiDRg9GB0YLQsNCy0L3QvtC8INC60LDQv9C40YLQsNC70LUsINC00L7QutGD0LzQtdC90YLRiywg0L3QsNC70L7Qsw%3D%3D

Как зарегистрировать дарение доли в уставном капитале ООО родственнику?

Государственная регистрация доли

В результате заключенной сделки дарения, происходит отчуждение одного из партнеров (в случае полной передачи прав), а также перераспределение частей ООО между соучредителями. Если новый соучредитель — стороннее лицо, то после подписания сделки он становится новым участником. При любом раскладе такая сделка приводит к изменениям в информации, которая должна вноситься в ЕГРЮЛ.

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Информация в ЕГРЮЛ

Информацию в ЕГРЮЛ подает нотариус. Договор к заявлению не прикладывается, так как отдается на руки дарителю и одариваемому, а один экземпляр остается в нотариальной конторе. Отправкой документов в налоговую службу также занимается нотариус.

Дарителю передается расписка о получении налоговой службой необходимых документов. Новая выписка с внесенными изменениями изготавливается пять рабочих дней.

В ней будут обозначены: новый состав учредителей ООО, новый собственник доли в уставном капитале, а также изменения в величинах долей и их стоимость.

Получить новые документы после дарения доли в ООО близкому родственнику можно либо лично, либо по почте. Даритель самостоятельно должен передать документы второй стороне сделки. Актуальная выписка из ЕГРЮЛ, подтверждение внесенных в реестр изменений и копия договора свидетельствуют о завершении сделки на дарение доли и передаются генеральному директору.

Когда присутствие нотариуса не требуется?

Сделка дарения доли ООО (образец договора можно увидеть в этой статье) не требует присутствия нотариуса при следующих условиях:

  1. При передаче доли другому соучредителю.
  2. При передаче доли самому обществу, то есть юридическому лицу.
  3. Если учредитель решил выйти из ООО.

Налоговый кодекс Российской Федерации устанавливает порядок начисления и размер государственной пошлины, которая взимается нотариусом за свои услуги. Обычно за процедуру заверения сделки берется один процент от суммы договора дарения доли в ООО родственнику. При вычислении государственной пошлины учитывается реальная стоимость доли.

Налогообложение сделки

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Как избежать уплаты налога?

Избежать уплаты налога одаряемый не может, если только не состоит в близком родстве с дарителем. Подоходный налог составляет 13 процентов от рыночной стоимости доли. Номинальная стоимость высчитывается по данным бухгалтерской отчетности на основе активов компании в равной пропорции к уставному капиталу.

Чтобы определить размер налога, новый соучредитель должен предоставить в налоговую службу оценку рыночной стоимости полученной доли от независимого эксперта.

В случае дарения доли общества между юридическими лицами, налоги взимаются с обеих сторон сделки.

Даритель отчисляет налог на добавочную стоимость, основываясь на рыночной стоимости доли, одариваемая стороны получает доход и отчисляет налог на прибыль, исходя из номинальной стоимости доли.

Выводы

Резюмируя все вышесказанное, можно определить следующее:

  1. Переуступка доли в уставном капитале ООО на безвозмездной основе возможна как самой компании, так и другим соучредителям или третьим лицам.
  2. Чтобы дарение было законным и не нарушало права участников сделки, необходимо соблюдать определенные условия, а именно учитывать правила оформления сделки, передавать только оплаченную часть уставного капитала и т. д.
  3. Заключение сделки состоит из четырех этапов: оповещение и получение согласия на сделку заинтересованных сторон, подписание договора дарения доли в ООО, государственная регистрация сделки и оповещение общества о внесенных в его структуру изменениях.

Как продать долю в ООО другому учредителю или третьему лицу | Особенности процесса передачи части уставного капитала

Любая сделка, направленная на отчуждение права собственности в долевом владении уставного капитала (УК) ООО, должна быть нотариально заверена и подписана всеми сторонами соглашения. При этом проверяются предоставленные данные и полномочия лица, подавшего заявку на продажу.

Присутствие нотариуса не требуется в следующих случаях:

  • при принудительном исключении участника общества;
  • при взыскании за долги перед кредиторами;
  • если доля ООО выставлена на публичных торгах.

Оформить сделку можно самостоятельно при минимальных денежных расходах. Такой способ требует больше времени на подготовку документов и изучение информации – как правильно продать долю в ООО.

Второй метод – воспользоваться услугами одной из специализированных компаний, обеспечивающих профессиональное сопровождение и легальность сделок.

В этом случае от продавца потребуется только переслать готовые документы в соответствующие ведомства.

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Особенности передачи права собственности

Владельцем общества с ограниченной ответственностью может быть одно лицо или несколько учредителей.

Продажа доли совладельцем ООО существенно отличается от сделки с единственным участником:

  • В обоих случаях решение принимает сам собственник, однако соучредителей при этом необходимо поставить в известность.
  • Единственный владелец может сразу продавать компанию третьим лицам. При наличии соучредителей преимущественное право на реализуемую долю в ООО переходит другим участникам общества.
  • Если фирма принадлежит одному человеку, то он может изменять цену в зависимости от спроса по своему желанию. Для совладельцев устанавливается минимальный порог стоимости доли, который может повышаться во время торга.

Описанные выше действия должны быть зафиксированы в уставе общества, который составляется на первом собрании учредителей.

Процесс отчуждения доли уставного капитала

Независимо от того, кто будет являться покупателем – другой участник ООО или третье лицо, процедура оформления права собственности части УК имеет общий порядок:

  • подготовка документов;
  • подтверждение сделки;
  • внесение информации в ЕГРЮЛ.

Документация должна включать следующие обязательные пункты:

  • устав с внесенными изменениями;
  • протокол собрания учредителей;
  • заполненный договор продажи доли уставного капитала ООО, подписанный обеими сторонами соглашения.
Читайте также:  Дарение недвижимости (образец договора 2023): порядок оформления дарственной

Если продавец на момент совершения сделки состоял в браке, то требуется письменное согласие супруга на внесение изменений в реестр юридических лиц.

В договоре продажи заполняются следующие пункты:

  • общие сведения об участниках ООО;
  • информация о компании;
  • стоимость доли в уставном капитале организации;
  • ответственность сторон за несоблюдение условий соглашения.

Вносить изменения в ЕГРЮЛ может не только нотариус, но и любой участник ООО.

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Как продать свою часть бизнеса другому учредителю?

В первую очередь, участники общества могут в течение 30 дней выразить желание купить долю в уставном капитале, которую выставили на продажу. Процедура проходит без лишних денежных затрат.

На общем собрании учредителей составляется соответствующий протокол. Доля в УК, полученная при покупке у другого участника ООО, перераспределяется в соответствии с размером приобретенной части.

При этом в устав не требуется вносить изменения, потому что учредители не указаны в нем поименно.

Если все компаньоны официально откажутся от преимущественного права, то процесс передачи собственности другим покупателям можно начать раньше.

Продажа доли в ООО третьим лицам

Согласно закону, стоимость части уставного капитала общества для посторонних лиц не может быть ниже, чем для его участников. После внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ третье лицо становится полноправным членом ООО.

https://www.youtube.com/watch?v=OfCDl03hGrA\u0026pp=YAHIAQE%3D

В данном случае предоставляемый пакет документов будет следующим:

  • копия устава ООО;
  • свидетельство ИНН каждого участника соглашения;
  • протокол создания общества;
  • реестр всех учредителей;
  • согласие на проведение сделки;
  • заполненное заявление.

Сделка проводится в нотариальной конторе в присутствии генерального директора общества. После подписания договора соучредителям отправляются уведомления о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.

Договор дарения доли ООО (образец): порядок оформления доли в уставном капитале, документы, налог

Продажа ООО единственным участником

Если общество с ограниченной ответственностью было организовано одним учредителем, то при отчуждении его уставного капитала право владения бизнеса автоматически переходит другому лицу.

Процесс передачи имеет отличительные особенности и проходит по следующему сценарию:

  • ввод нового участника (покупателя) в ООО;
  • внесение изменений в ЕГРЮЛ;
  • выход продавца из общества;
  • заверка изменений у нотариуса и в ФНС.

Продажа УК возможна в случаях, если в уставе не указан запрет на подобные действия. Альтернативным вариантом описанного выше способа отчуждения прав собственности в уставном капитале является оформление дарения. Данная процедура проходит на упрощенных условиях и в присутствии нотариуса.

Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале, образец 2023

Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале представляет собой соглашение, согласно которому одна сторона, являющаяся учредителем общества с ограниченной ответственностью, передает стороне, являющейся участником этого общества долю в уставном капитале.

ФАЙЛЫ
Скачать пустой бланк договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале .docxСкачать образец договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале .docx

Согласно положениям действующего законодательства Российской Федерации, настоящий договор представляет собой дарение доли. Дарение как раз таки представляет собой безвозмездную передачу.

В качестве Контрагентов могут выступать как физические, так и юридические лица, которые в дальнейшем именуются Дарителем и Получателем.

При заключении настоящего договора может возникать множество нюансов, которые должны быть оговорены:

  • Во-первых, следует указать, кому передается доля, или же ее часть;
  • Во-вторых, может ли Учредитель принять такое решение без привлечения к осуществлению сделки других Учредителей общества с ограниченной ответственностью;
  • В-третьих, налогообложение сделки. Если лицо, принимающее долю в уставном капитале или ее часть, не является родственником Дарителя, возникает обязательство уплаты налога.
  • Дабы не возникло спорных ситуаций, процедура дарения должна осуществляться после внимательного изучения Устава общества с ограниченной ответственностью, а также иной документации, связанной с правилами ООО.
  • Также, при оформлении такой сделки, возникает еще одно обязательное условие – оформление договора в письменной форме и его удостоверение в нотариальной конторе.
  • Ниже мы подробно разберем порядок составления договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале, ознакомив Вас со всеми важными составляющими документа.

Преамбула

Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале

г. Тюмень

2 ноября 2023 года

Лоськов Дмитрий Афанасьевич, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Блюхера, дом 546, квартира 651, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.

2020, именуемый в дальнейшем «Учредитель»;
Лапин Павел Павлович, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Зеленоборская, дом 623, квартира 698, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.

2020, именуемый в дальнейшем «Учредитель»;
Аванесов Юрий Степанович, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Дроздова, дом 214, квартира 321, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.

2021, именуемый в дальнейшем «Учредитель»;
Лавирова Антонина Павловна, зарегистрированная по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Уварова, дом 258, квартира 852, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.

2021, именуемая в дальнейшем «Учредитель» и «Даритель», с одной стороны
И
Лавиров Евгений Борисович, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Уварова, дом 224, квартира 311, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.2022, именуемый в дальнейшем «Получатель»

заключили настоящий договор о нижеследующем:

Преамбула содержит в себе информацию об участниках соглашения. В нашем случае рассмотрен пример содержания преамбулы, если в Уставе общества с ограниченной ответственности присутствует условие о согласии всех Учредителей на безвозмездную передачу доли в обществе.

Если же такое условие не предусмотрено содержанием Устава, в преамбуле достаточно указать лишь Дарителя и Получателя.

Также в тексте преамбулы фигурируют следующие положения:

  • Во-первых, указывается разновидность заключаемой сделки (в нашем случае это — договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале);
  • Во-вторых, следует указать город, в котором оформляется договор;
  • В-третьих, должна быть указана дата заключения сделки;
  • В-четвертых, указываются имена, фамилии и инициалы участников договора;
  • В-пятых, прописывается информация о паспортных данных и адресах регистрации Контрагентов;
  • В-шестых, следует указать роли Контрагентов по настоящему договору.

Далее в договоре отображаются положения, связанные непосредственно с сущность соглашения. Ниже мы рассмотрим, как это выглядит:

Предмет

Информация о предмете договора фигурирует практически во всех соглашениях, имеющих юридическую силу. В случае заключения договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале, предметом выступает непосредственно сама доля, которую Даритель передает Получателю.

Итак, настоящий раздел выглядит следующим образом:

В соответствии с настоящим соглашением Даритель передает в собственность Получателя, принадлежащую ему на законных основаниях долю в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Target place», зарегистрированного в органах Федеральной Налоговой Службы Российской Федерации в городе Тюмень 21.12.

2021 года, свидетельство о регистрации серия 0000 номер 0000000.
Даритель дает гарантию, сто передаваемая в безвозмездном порядке доля является его собственностью и не принадлежит по праву собственности третьим лица, не находится в залоге, не является предметом судебных споров.

Доля в Уставном капитале общества составляет 30% (тридцать процентов) Уставного капитала.

Контрагенты по настоящему договору являются близкими родственниками – мать и сын.

Права и обязанности

Раздел об обязательствах выглядит следующим образом:

В рамках настоящего соглашения Даритель обязуется:

  • Передать долю в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Получателю.
  • Обеспечить соответствие процедуры передачи доли требованиям законодательства.

В рамках настоящего соглашения Получатель обязуется:

  • Принять долю в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Заключение

В конце договора указываются реквизиты и ставятся подписи сторон. После этого, договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале считается заключенным.

Скачать документна сайте Ассистентус

Дарение доли в уставном капитале ООО другому участнику

Учредитель или участник ООО вправе распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества по своему усмотрению, в том числе передать ее безвозмездно по договору дарения. При совершении такой сделки к одаряемому переходят все имущественные и неимущественные права и обязанности, связанные с владением и распоряжением долей.

https://www.youtube.com/watch?v=HWrvdgYwXwM\u0026pp=ygWxAdCU0L7Qs9C-0LLQvtGAINC00LDRgNC10L3QuNGPINC00L7Qu9C4INCe0J7QniAo0L7QsdGA0LDQt9C10YYpOiDQv9C-0YDRj9C00L7QuiDQvtGE0L7RgNC80LvQtdC90LjRjyDQtNC-0LvQuCDQsiDRg9GB0YLQsNCy0L3QvtC8INC60LDQv9C40YLQsNC70LUsINC00L7QutGD0LzQtdC90YLRiywg0L3QsNC70L7Qsw%3D%3D

Подарить можно как полностью имеющуюся долю целиком, так и часть от нее. Передача может осуществляться другим участникам, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Сделка дарения обязательно должна быть нотариально удостоверена. При отчуждении имущества и изменении долей участников нотариус самостоятельно подает в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пакет документов, необходимый для регистрации права.

Дарение доли ООО

Если в организации состоит несколько участников, то доля каждого определяется в процентном соотношении от номинальной суммы уставного капитала, размер которого не должен быть меньше 10000 рублей. Согласно ч. 3 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.

1998, для возможности распоряжаться долей ООО, член общества должен ее оплатить.

Оплата осуществляется в пределах установленного решением учредителя или соглашения членов общества срока, но не позднее 4 месяцев с момента государственной регистрации юридического лица.

Все действия, относительно выхода члена из общества, появления нового и изменения долей других участников подлежат государственной регистрации. Право собственности на переданную по договору дарения долю возникает у одаряемого с момента регистрации перехода права и внесения записи о новом члене в ЕГРЮЛ (ч. 12 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998).

Кому можно подарить долю

Если общество состоит из нескольких лиц и один из них решает подарить целиком свою часть уставного капитала, то заключить договор он может с одним из членов общества или несколькими сразу. В таком случае даритель выходит из ООО, а доли между остальными участниками перераспределяются.

Законом установлен перечень лиц, которым можно подарить долю в уставном капитале. Ими могут быть:

  • Другой участник общества — даритель вправе распорядиться своей долей по своему усмотрению, однако уставом может быть предусмотрена необходимость согласовать сделку со всеми участниками, поскольку размер долей других участников перераспределяется, и доля одаряемого увеличивается.
  • Третье лицо — закон не устанавливает ограничений при передаче доли третьим лицам, однако уставом общества может быть установлено условие, согласно которому отчуждение доли может быть осуществлено только участникам общества.
  • Родственник — при дарении родственнику у одаряемого отсутствует необходимость оплачивать подоходный налог на приобретенное имущество.
Читайте также:  Отказ от преимущественного права покупки доли в квартире - образец 2023 года

Если гражданин стал участником общества в период брака, то при желании распорядиться долей нужно получить нотариальное согласие супруга, так как приобретенное имущество является совместной собственностью. Исключением являются случаи, когда имеется брачный договор, имущество перешло по договору дарения или в порядке наследства.

Требуется ли согласие других участников ООО на дарение доли

В уставе может отсутствовать запрет на отчуждение доли общества третьему лицу, однако может быть установлена обязанность перед сделкой оповещать всех участников. Такое правило применяется для возможности осуществления преимущественного права покупки доли другими членами организации.

Оповещение участников должно осуществляться путем направления письменного уведомления о намерении подарить долю. Сделать это можно лично или отправив документ по почте с описью вложения и уведомлением о вручении.

Если владельцы не согласны с отчуждением доли третьему лицу, то они должны представить в письменном виде возражение, относительно проводимой сделки, в срок, не превышающий 30 дней с момента, когда они получили уведомление.

Также участники могут направить дарителю письменное согласие на распоряжение имуществом. Если все члены общества дали согласие, то даритель вправе подарить свое имущество, не дожидаясь 30 дневного срока.

Те, кто не высказал своего мнения, относительно возможности приобрести долю, считаются согласными на ее отчуждение.

https://www.youtube.com/watch?v=HWrvdgYwXwM\u0026pp=YAHIAQE%3D

Если кто-либо из членов ООО не был уведомлен надлежащим образом и доля перешла к другому лицу, то неоповещенный участник вправе в судебном порядке требовать признания договора недействительным в течение 3 месячного срока с момента, когда он узнал о нарушении своего права.

Если участники отказали дарителю в возможности передать имущественное право третьему лицу, то его долю вправе приобрести по договору купли-продажи один или несколько участников. Доли могут быть выкуплены в размере действительной стоимости или установленной уставом.

Дарение между физическим и юридическим лицом

Законодательством не предусмотрено безвозмездное приобретение юридическим лицом доли у его участника.

Гражданин может выйти из общества по своему желанию, но в таком случае ему полагается выплата действительной стоимости его доли.

Отказ от принятия средств не будет иметь юридической силы и в последствии гражданин сможет требовать выплату своей части в судебном порядке.

Ситуация, когда участник вправе безвозмездно передать юридическому лицу долю может быть предусмотрена в виде освобождения общества от имущественной обязанности по договору дарения, в соответствии с ч. 1 ст. 572 ГК РФ. Такая сделка не подлежит государственной регистрации или заверения у нотариуса, даритель вправе в письменном виде составить дарственную и подписать ее с организацией.

В течение года после выхода гражданина из общества его доля должна быть распределена между оставшимися участниками, пропорционально доли каждого. Или предложена к покупке всем или некоторым участникам, если это не запрещено уставом.

Как оформить дарственную на ООО

Дарение является двусторонней сделкой, поэтому передача доли в уставном капитале должна осуществляться с согласия одаряемого. Право собственности доли или ее части в уставном капитале переходит к приобретателю с момента государственной регистрации права, однако такая сделка оформляется у нотариуса.

Для оформления дарственной нотариусу необходимо предоставить:

  • договор дарения в трех экземплярах;
  • свидетельства ИНН и ОГРН;
  • устав общества;
  • заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице по форме Р14001;
  • решение или протокол собрания о создании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о праве собственности и внесении изменений в учредительные документы за последние 30 дней;
  • документы, удостоверяющие личности дарителя и одаряемого;
  • документы, подтверждающие факт оплаты стоимости доли.

В отдельных случаях потребуется предоставить:

  • согласие супруга, если отчуждаемое имущество нажито в период брака;
  • согласие других участников общества или доказательства их оповещения за 30 дней.

Дарение доли в уставном капитале ООО пошаговая инструкция

Для того, чтобы подарить долю в уставном капитале необходимо выполнить определенный порядок действий:

  1. Получить согласие одаряемого на передачу дара.
  2. Направить участникам общества уведомление о намерении подарить долю, если уставом установлена такая обязанность.
  3. Подождать в течение 30 дней с момента оповещения.
  4. Оплатить уставной капитал той доли или ее части, которую собственник собирается подарить.
  5. Подготовить пакет необходимых документов для регистрации перехода права.
  6. Подписать договор с одаряемым.
  7. Удостоверить сделку у нотариуса.
  8. Через 3 рабочих дня после получения документов ФНС регистрирует переход права собственности.

Нотариальное удостоверение сделки

Согласно ч. 11 ст. 21 ФЗ № 14 от 08.02.1998, дарение доли в уставном капитале подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность.

Нотариус осуществляет проверку:

  • полномочий лица на передачу доли;
  • наличия согласия других участников на отчуждение третьему лицу;
  • оплаты уставного капитала передаваемой доли.

Сам договор дарения можно составить самостоятельно или с помощью специалиста, однако он должен быть заверен соответствующим образом. После оформления сделки нотариус заполняет заявление по форме Р14001 и в течение 2 рабочих дней передает договор со всеми необходимыми документами для регистрации в ЕГРЮЛ.

https://www.youtube.com/watch?v=NiV37we07c4\u0026pp=ygWxAdCU0L7Qs9C-0LLQvtGAINC00LDRgNC10L3QuNGPINC00L7Qu9C4INCe0J7QniAo0L7QsdGA0LDQt9C10YYpOiDQv9C-0YDRj9C00L7QuiDQvtGE0L7RgNC80LvQtdC90LjRjyDQtNC-0LvQuCDQsiDRg9GB0YLQsNCy0L3QvtC8INC60LDQv9C40YLQsNC70LUsINC00L7QutGD0LzQtdC90YLRiywg0L3QsNC70L7Qsw%3D%3D

У вас остались вопросы?

Приемущества:

  • Полная анонимность
  • Бесплатно
  • Возможность обсудить любые темы, связанные с дарением

Какие документы выдает нотариус при договоре дарения доли в уставном капитале

Добровольное и безвозмездное отчуждение коммерческих активов нашло закрепление в российской практике. Владельцы компаний придерживаются общего порядка дарения, но учитывают правовой статус доли.

В уставе хозяйственного общества (ООО) может содержаться условие о согласовании сделки с другими участниками. Более того, учредительным документом переход прав на фирму к третьим лицам может быть полностью запрещен.

Как избежать ошибок при заключении соглашений, рассказали профессиональные юристы.

Вариант N 1. Сделка оформлена договором дарения

Договор дарения — самая простая форма безвозмездной передачи имущества. Однако использовать ее целесообразно лишь в некоторых определенных случаях. Рассмотрим их. 1.

Учредителем является физическое лицо, владеющее более чем 50% уставного капитала. Поскольку дарителем является физическое лицо, заключить договор дарения можно устно (п. 2 ст. 574 ГК РФ).

Тем не менее для учета лучше, если будет документ. Поэтому мы рекомендуем оформить договор в письменном виде.

Поскольку учредитель владеет более чем половиной уставного капитала общества, полученный от него подарок не будет включаться в доходы в налоговом учете. Это следует из пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ. При этом важно, чтобы общество полученное основное средство не передавало третьим лицам в течение года. Иначе его рыночную стоимость придется отнести к налогооблагаемым доходам.

Отметим, что учесть в расходах стоимость подаренного объекта не получится. Ведь при упрощенной системе налогообложения можно отражать только оплаченные расходы (п. 2 ст. 346.17 НК РФ), а за подарок платить не нужно.

  Забор между соседями — нормы, правила установки, закон

В бухгалтерском учете, если вы ведете его в полном объеме, полученное в качестве подарка основное средство следует отразить так:

Дебет 08 Кредит 98, субсчет «Безвозмездные поступления»,

  • отражена рыночная стоимость имущества;

Дебет 01 Кредит 08

  • введено в эксплуатацию основное средство;

Дебет 20 (44, 91) Кредит 02

Дебет 98, субсчет «Безвозмездные поступления», Кредит 91, субсчет «Прочие доходы»,

  • списаны амортизационные отчисления, включенные в расходы.

2. Учредитель — физическое лицо с долей уставного капитала, не превышающей 50%. В данной ситуации передачу основного средства также можно оформить договором дарения. Бухгалтерский учет останется таким же, а вот налоговый будет отличаться.

Дело в том, что, поскольку доля учредителя в уставном капитале не превышает 50%, полученное он него имущество придется включить во внереализационные доходы (п. 8 ст. 250 НК РФ). И, соответственно, учесть при расчете «упрощенного» налога.

Учитывать имущество нужно по рыночной стоимости в соответствии с положениями ст. 40 НК РФ.

Для справки. Бухгалтер может рассчитать рыночную стоимость имущества самостоятельно или воспользоваться услугами оценщика.

В то же время учесть основное средство в расходах в налоговом учете не получится и в этом случае. Поскольку объект не является оплаченным. Если вариант, когда имущество придется учесть при налогообложении, для вас неприемлем, нужно отказаться от договора дарения. А оформить передачу имущества как сделку, направленную на увеличение чистых активов общества. Об этом мы расскажем чуть ниже.

3. Учредителем является юридическое лицо. В данной ситуации договор дарения подойдет, только если учредитель — некоммерческая организация. Ведь дарение имущества дороже 3000 руб. между коммерческими организациями запрещено (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). А к основным средствам относится только амортизируемое имущество, которое должно стоить больше 40 000 руб.

Есть и еще один нюанс. В общем случае доля других организаций в уставном капитале «упрощенцев» не должна превышать 25% (пп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ).

То есть если имущество передает организация, скорее всего, ее доля в вашем уставном капитале не превышает 25%. А значит, стоимость объекта, полученного от такого учредителя, придется включить в налогооблагаемые доходы в налоговом учете (п. 8 ст. 250 НК РФ).

Правда, есть «упрощенцы», на которых 25-процентное ограничение не действует, но это уже исключение из правил.

https://www.youtube.com/watch?v=NiV37we07c4\u0026pp=YAHIAQE%3D

Для справки. Организации, на которых не распространяется условие о доле юридических лиц в уставном капитале, перечислены в пп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ.

Таким образом, договор дарения целесообразно оформлять, только если доля вашего учредителя — некоммерческой организации больше 50% и при этом вы не потеряли право на применение УСН. Облагаемых доходов не будет (пп. 11 п. 1 ст. 251 НК РФ), расходов также (п. 2 ст. 346.17 НК РФ).

Если же доля учредителя — некоммерческой организации не превышает 50%, то договор дарения возможен, но возникнут налогооблагаемые доходы.

Читайте также:  Повышение тарифов: жильцам соседних подъездов насчитали кардинально разные суммы

Дарение доли в уставном капитале ооо

Взыскание денег с наследника не участвующего в содержании наследодателя

Тк про отгулы

  Ответ на представление прокуратуры об устранении нарушений

  • Можно ли подать на алименты на жену если ребенок проживает с отцом
  • Оспаривание сделок по реализации залога
  • Исполнение завещания душеприказчика и его полномочия расходы связанные с исполнением гражданское право
  • Какие документы подавать в суд для развода при наличии детей
  • Письменным согласием супруга (супруги) для бесплатной передачи части.
  • Выпиской из ЕГРЮЛ (полученной в течение 5-30 дней до момента заверения договора).
  • Заявлением (форма Р 14001).
  • Документами, свидетельствующим о полной оплате доли в ООО, которая подлежит дарению.Перечень этих документов:
  • список участников общества;
  • акт приёма-передачи имущества, которое засчитывалось в качестве оплаты за часть в компании;
  • справка выданная бухгалтерией;
  • банковские документы, подтверждающие факт оплаты.
  • паспортами и идентификационными номерами участников сделки.
  • Государственная регистрация договора После подписания сторонами договора (в 3-х экземплярах) и его нотариального заверения, эти сведения передаются Государственному регистратору, расположенному в том районе, где находится общество.

Вариант N 2. Имущество передано на увеличение чистых активов

Оформлять передачу имущества на увеличение чистых активов целесообразно, когда учредителем является юридическое лицо — коммерческая организация. Либо если учредитель-физлицо владеет не более чем 50% уставного капитала.

Такая операция несколько более трудозатратна, чем договор дарения. Однако она позволяет не включать полученное имущество в налогооблагаемые доходы независимо от того, какова доля учредителя в уставном капитале. Это установлено пп. 3.4 п.

1 ст. 251 НК РФ.

Передача имущества на увеличение чистых активов подразумевает, что создается добавочный капитал. Чтобы было понятнее, приведем прежде необходимые пояснения.

Чистыми активами называется реальная стоимость имущества компании, уменьшенная на сумму ее долгов. Если по итогам года чистые активы окажутся меньше уставного капитала, ООО должно будет уменьшить размер уставного капитала (п. 3 ст.

20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). Однако уставный капитал можно уменьшать лишь до определенной величины. Он не должен быть ниже установленного минимума для обществ с ограниченной ответственностью — 10 000 руб.

В противном случае организации придется ликвидироваться.

Стоимость чистых активов вычисляют на основании показателей бухгалтерского баланса. Предлагаем вам следующую формулу для расчета:

——-¬ ————-¬ —————¬ —————¬ ———¬ ¦ ¦ ¦Внеоборотные¦ ¦Задолженность¦ ¦Долгосрочные и¦ ¦ ¦ ¦Чистые¦ ¦ и оборотные¦ ¦ учредителей ¦ ¦ краткосрочные¦ ¦ Доходы ¦ ¦активы¦ = ¦ активы ¦ — ¦ по взносам ¦ — ¦ обязательства¦ + ¦ будущих¦ ¦ ¦ ¦ (разд. I и ¦ ¦ в уставный ¦ ¦ (разд. IV и ¦ ¦периодов¦ ¦ ¦ ¦ II баланса)¦ ¦ капитал ¦ ¦ V баланса) ¦ ¦ ¦ L——- L————- L————— L————— L———

Могу ли я подарить 100% долю ооо третьему лицу, являясь единственным участником?

Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 № 10467/11).

Сделки с долями ООО

Нотариальное удостоверение сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО

С 1 июля 2009 года законом установлена обязательная нотариальная форма сделок по отчуждению долей или части доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью, а также договоров залога.  Несоблюдение нотариальной формы  сделки влечет за собой её недействительность.

Различают несколько типов подобных сделок с долями ООО, однако чаще всего нотариус заверяет договоры купли-продажи, залога и дарения доли Участника целиком или ее части в уставном капитале ООО.

Для удостоверения таких договоров можно обратиться к любому нотариусу Российской федерации независимо от места нахождения общества, доля в уставном капитале которого отчуждается.

Мы составим проект договора с учетом Ваших пожеланий и условий.

Если стороны сами разработали договор, нотариус проверит, соответствует ли содержание договора действительным намерениям сторон и не противоречит ли он требованиям закона.

Что касается списка документов необходимых для заключения сделки, то исчерпывающего перечня таких документов не существует. Очевидно, что по юридическому лицу  проверяется его правоспособность.

Это значит, что должны быть представлены документы подтверждающие регистрацию юридического лица, Устав, договор об учреждении общества, Выписка из ЕГРЮЛ со сроком не более 5 дней, протокол (приказ) о назначении руководителя юридического лица.

Если стороны действуют по доверенности, то она должна быть нотариально удостоверена и с максимально конкретизированными полномочиями.

Общество и участники должны подтвердить соблюдение сроков и процедуры использования преимущественного права покупки и получения необходимых согласий.

Обращаю внимание, что подлинность подписи участника общества об отказе от преимущественного права покупки должна быть нотариально засвидетельствована ( п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Если нотариус сочтет необходимым, он вправе истребовать протоколы компетентного органа общества об одобрении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Кроме того, нотариус потребует от продавца правоустанавливающие документы, на основании которых приобреталась доля (учредительный договор, договор купли-продажи). Если стороной по сделке является физическое лицо, нужно предоставить нотариально оформленное согласие супруга на отчуждение или покупку доли.

При участии в сделке иностранного юридического лица, нотариусу представляются документы, подтверждающие его регистрацию и его местонахождение, а также полномочия лица, которое от имени участника — юридического лица другого государства будет подписывать договор купли-продажи долей . Эти документы должны быть легализованы и переведены на русский язык.

Обратите внимание, что законодательством не предусмотрено обязательное удостоверение договора об учреждении общества. Однако при отчуждении впоследствии доли (части доли) уставного капитала ООО, нотариусу должна быть представлена нотариально засвидетельствованная копия такого договора.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, а в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с новым законом нотариус, удостоверивший сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества, обязан в течение трех дней со дня такого удостоверения, передать в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю (продавцом). Подлинность подписи на заявлении свидетельствуется нотариусом одновременно с удостоверением договора. Поскольку заявление исходит от участника, отчуждающего долю, ответственность за правильность составления этого документа лежит на заявителе.

Внимание! Заявителем от имени юридического лица может быть как сам продавец ( т.е. представитель юридического лица имеющий право действовать без доверенности), так и физическое лицо, действующее за него по доверенности.

Если же продавцом по сделке является физическое лицо, заявление в налоговый орган может быть подписано только лично им. Осуществление прав заявителя физического лица по доверенности, законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предусмотрено.

Нотариус передает заявление в налоговый орган лично, либо по почте с уведомлением о вручении.

При приеме заявления сотрудником налогового органа на копии заявления, остающегося в делах нотариуса, проставляется штамп с отметкой о дате приема, регистрационном номере и дате выдачи свидетельства о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Получить свидетельство в налоговом органе в указанный день может только заявитель (продавец). Поэтому во избежание направления налоговым органом свидетельства по почте, рекомендуем продавцам долей выдать нотариально удостоверенную доверенность на получение свидетельства.

Отказ налогового органа во внесении изменений в ЕГРЮЛ не влечет последствий недействительности сделки, поскольку она, как уже было сказано выше, считается совершенной с момента ее нотариального удостоверения.

В связи со значительным объемом работы, связанным с проверкой учредительных документов общества, доля которого отчуждается, заинтересованные лица представляют в нотариальную контору полный пакет документов в копиях за несколько дней до предполагаемой даты сделки. Принести документы можно в любое время в часы работы нотариальной конторы. Нотариус проверит документы, в случае отсутствия необходимых – затребует их, подготовит проект договора, согласует его со сторонами и удостоверит в назначенное время. При подписании договора необходимо присутствие генерального директора ООО.

Залог доли  в ООО

Договора залога доли в ООО заключаются в целях обеспечения материальных обязательств любого характера.

В том случае, если должник не вернет долг в установленный срок, кредитор получает право взыскать его за счет продажи заложенного имущества, при этом реализация заложенного имущества должна осуществляться в установленном законом порядке.

Законодательство допускает заключение договоров залога доли с юридическими лицам, предпринимателями и гражданами. Залогодателем может являться сам должник или любое другое лицо, готовое обеспечить его обязательства.

Залог доли в ООО может возникнуть только на основании закона или в силу договора. Договор залога доли в ООО возможен только тогда, когда это не запрещено уставом данного Общества.

Залог доли в уставном капитале общества осуществляется по правилам, установленным в п.11 ст. 21, ст. 22 ФЗ №14. В соответствии с ними этот договор должен удостоверятся у нотариуса в обязательном порядке.

Залог доли участника ООО возможен только при условии ее оплаты.

Если при возникновении необходимости совершения сделки она оплачена не полностью, учредитель вправе оформить залог части доли, которая соответствует произведенному взносу.

При заключении договора залога нотариус обязан проверить полномочие лица на передачу доли в залог в порядке, предусмотренном при отчуждении доли. Так же как и в случае с отчуждением доли, с 1 января 2016 г.

заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в связи с залогом доли подписывается и передается в электронной форме нотариусом в регистрирующий орган, за исключением случаев, если залог возникнет в будущем.

Если залог доли на основании закона или договора залога возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ подписывается и направляется в регистрирующий орган залогодателем не позднее трех дней со дня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых для возникновения залога. Запись о залоге доли погашается на основании  заявления залогодержателя.

Adblock
detector